爱建光电 (300269.SZ)公布，公司于2019年12月13日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟与子公司山西华瀚文化传播有限公司原股东达成诉讼和解方案》。拟达成和解方案具体如下：
公司与原告风光无限及第三人瀚创世纪、新余市德塔投资管理中心(有限合伙)初步协商达成如下和解意向：
1、股权转让定价
各方协商一致，同意将公司持有的华瀚文化100%股权以4185.87万元以及回购注销华瀚文化原股东持有的剩余公司股票476543股的对价转让给华瀚文化原股东风光无限、瀚创世纪。其中风光无限受让83.33%，瀚创世纪受让16.67%。
2、关于业绩对赌情况
截至2018年12月31日华瀚文化原股东应补偿的金额为27035.32万元，其中以股份补偿方式支付的金额为16221.19万元，以现金补偿方式支付的金额为10814.13万元。风光无限、瀚创世纪以股份方式进行补偿，合计应补偿的股份为7022044股；同时由风光无限、瀚创世纪代新余市德塔投资管理中心(有限合伙)以现金方式支付补偿款10814.13万元。
经各方协商一致，上述补偿义务及本次股权转让完成后，公司将不再持有华瀚文化股权，同时交易协议项下华瀚文化原股东尚未履行完毕的对赌期终止履行，公司不再要求华瀚文化原股东履行在交易协议项下2019年度的业绩承诺和补偿责任(如有)。
综上，此次风光无限、瀚创世纪回购华瀚文化100%股权应支付的股权转让款及以现金方式支付的补偿款合计为15000万元。此外，风光无限、瀚创世纪合计应支付补偿及回购华瀚文化100%股权的合计股份数为7498587股，由公司进行回购注销。经双方协商，同意需支付的现金部分由风光无限、瀚创世纪以现金或房产抵顶的方式分期支付，其中首期款3000万元应在最终的股权转让协议签订生效后3个月内支付，其余款项分4年支付，每年支付3000万元。作为分期支付的补偿，华瀚文化应在五年内每年向公司提供400万元的LED广告发布时间。股份补偿部分应在最终的股权转让协议签订生效后3个月内由公司回购注销。并在办理完工商登记手续后，将华瀚文化100%股权质押给公司，作为支付股权转让款及补偿款的担保，具体支付时间将以最终签订的股权转让协议为准。并授权公司副总经理黄允炜在上述和解方案的框架范围内参与法院调解、签署具体的调解协议和调解笔录、签收法院调解书等。
受广告行业市场下滑及资金问题等影响，华瀚文化自2017年起盈利能力开始下滑，经营不达预期，甚至出现亏损的情形。为防止对赌期后，公司对并购标的原股东失去制衡，该标的可能出现巨额亏损、歇业、清算、转让等亏损情形，不符合公司“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战略布局。此次转让系为避免相关业务对公司后续正常生产经营带来进一步不利影响，减少损害公司及股东利益。
通过该股权处置方案，公司可获得股权转让款及补偿款的现金流入合计15000万元，对公司现金流起到积极影响。
此次交易完成后，将导致公司合并报表范围变更，预计对2019年当期产生的投资损益约为-1500万元。此外，公司还可收回以现金或实物变现方式支付的补偿款10814.13万元以及回购注销公司发行给华瀚文化原股东的所有股份合计7498587股，预计将会在2020年度产生非经常性损益。以上数据未经审计，具体对公司财务表现的影响以经审计的财务报表为准。
如未能在2019年处置，因华瀚文化未完成业绩承诺需计提的商誉减值约1800万元(截至2018年12月31日已计提商誉减值30951.9万元)，而对应的以股份方式支付的股份数约574万股以及以现金方式支付的补偿款10814万元，因投资协议履行纠纷问题，预计将难以收回而无法确认，对2019年当期产生的损益为-1800万元。
综上，此次处置子公司华瀚文化股权系为避免相关业务对公司后续正常生产经营带来进一步不利影响，减少损害公司及股东利益，有利于公司可持续性发展，公司还可获得一定的股权转让款及补偿款的现金流入。如未能处置，由于广告行业下滑，在华瀚文化对赌期过后，公司对并购标的原股东失去制衡，管理非本身主营业务的华瀚文化将增加一定的管理成本及难度，最终可能出现巨额亏损、歇业、清算、转让等亏损情形，公司亏损将会进一步扩大。此外，由于华瀚文化经营能力下滑，2019年度业绩将为负数，公司资产将会进一步流失，而因业绩未达标所对应的业绩补偿款却难以回收，双方陷入相互诉讼境地，不利于公司稳定发展。
华瀚传媒已经成为山西最大的户外广告公司之一
世界晋商网注意到华瀚传媒（HUAHAN MEDIA）官网介绍：成立于2008年09月，经过九年的发展，已成为山西知名的户外媒体资源为主的最佳运营商。主营业务包括户外高清LED电子显示屏，户外墙体、楼顶及围挡广告牌，户外电子三面翻，户外墙体及落地灯箱广告牌，户外道路灯杆道旗广告等。媒体覆盖了太原武宿国际机场、太原火车站、太原火车南站、长风CBD商圈，亲贤商圈，府东府西街（国贸、柳北商圈），并州坞城路，建设路，滨河西路，影院等。
自2013年以来，华瀚传媒每年上缴利税1500余万元，并连续多次荣获“小巨人企业”、太原市“优秀民营企业”，全省“专精特新中小企业”等荣誉称号。
高溢价收购7家广告营销公司埋了雷
联建光电(300269)披露2017年度业绩快报：2017年联建光电实现营业总收入40亿元，同比增长42.70%；共实现营业利润-1.80亿元，同比减少139.71%；利润总额4.79亿元，同比增长1.34%；实现归属于上市公司股东的净利润4.05亿元，同比增长0.39%。
针对营业利润出现大幅下滑，联建光电解释称，主要是预计计提资产减值准备所致。其中预计计提的坏账准备及存货跌价准备约0.88亿元；预计计提商誉减值准备约6.62亿元。
“此次计提商誉减值准备，是因为部分子公司可能存在业绩承诺未完成的情况，或者是子公司完成业绩承诺后，公司对子公司股权做减值测试后出于一个谨慎的原则进行计提减值。”
联建光电最早是一家LED显示屏制造企业。2013年起，联建光电首先通过收购多个传媒标的进入户外广告领域，随后二次转型进军线上数字营销领域。经过数年的演化，联建光电初步形成了包括公关策划、代理执行、广告平台、互动活动、广告资源和数字显示设备在内的营销服务。
2013年年底，联建光电宣布拟以8.6亿元交易对价收购四川分时广告传媒有限公司。收购方案显示，当时分时传媒股东全部权益评估值为8.6亿元，评估增值7.58亿元，增值率738.48%。
2014年9月26日， 联建光电宣布以4.6亿元收购上海友拓公关顾问有限公司100%股权。收购方案显示，联建光电对友拓公关的股东全部权益评估值为4.6亿元，评估增值4.19亿元，增值率1029.98%。
2015年年底，联建光电宣布以总价19.6亿元收购4家广告传媒公司。其中，作价8亿元收购深圳市力玛网络科技有限公司88.88%股权、3.64亿元收购山西华瀚文化传播有限公司100%股权、4.96亿元收购上海励唐营销管理有限公司100%股权、3亿元收购北京远洋林格文化传媒有限公司100%股权。与净资产相比，深圳力玛、华瀚文化、励唐营销和远洋传媒的增值率分别高达1245.93% 、1086.03% 、733.53% 和982.49%。
2015年4月和2016年1月，联建光电前后分别两次收购深圳市精准分众传媒有限公司的28.4%股权（作价7668万元）和71.6%股权（作价1亿9332万元），共耗资2.7亿元。
联建光电在2017年业绩快报显示，根据初步核算，
- 分时传媒涉及的减值金额约2.67亿元；
- 力玛网络涉及的减值金额约1.70亿元；
- 励唐营销涉及的减值金额约1.23亿元；
- 远洋传媒涉及的减值金额约0.41亿元；
- 华瀚文化涉及的减值金额约0.20亿元；
- 精准分众传媒涉及的减值金额约0.20亿元；
- 友拓公关涉及的减值金额约0.20亿元。
- 来源：世界晋商网综合格隆汇、营销资本汇等
