ST南风(000737.SZ)披露资产重组报告书(草案)，此次交易方案包括：(一)重大资产置换；(二)发行股份及支付现金购买资产；(三)募集配套资金。
前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准)而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
重大资产置换：
南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条山集团持有的北方铜业80.18%股权中的等值部分进行资产置换。
根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，此次交易置出资产的评估值为95677.40万元。经交易各方协商，此次交易置出资产的交易价格为95677.4万元。
根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，此次交易置入资产的评估值为43.83亿元。经交易各方协商，此次交易置入资产的交易价格为43.83亿元。
发行股份及支付现金购买资产：
南风化工以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有的北方铜业80.18%股权与置出资产的差额部分。此次交易中，中条山集团持有的北方铜业80.18%股权作价351409.86万元，置出资产作价95677.40万元，差额255732.46万元中，230732.46 万元为股份对价，2.5亿元为现金对价。
南风化工以向北方铜业其他8家股东发行股份的方式购买其所持有的北方铜业19.82%股权，对应价格为86890.14万元。
此次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工第八届董事会第十六次会议决议公告日。此次发行股份购买资产的股份发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若南风化工发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进行调整。
募集配套资金：
南风化工拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5亿元，不超过此次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前南风化工总股本的30%。
业绩补偿义务人承诺，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于333,465,140.75元、373,005,665.94元和382,612,904.34元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(“累积承诺净利润”)不低于1,089,083,711.03元。
此次交易前，公司主营业务为无机盐系列产品的生产与销售。此次交易完成后，公司主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。凭借资源优势和技术优势，置入资产的盈利能力和资产规模有望在未来进一步提升，为公司的持续经营提供坚实保障。
世界晋商网注意到：山西省委书记楼阳生于11月10日至12日就学习贯彻党的十九届五中全会精神，推进高质量转型发展在运城市进行调研，而其中关键“一站”便是赴省属重点国企中条山有色金属集团走访调研，并宣布中条山集团将划归山西云时代技术有限公司。
12月24日，山西云时代技术有限公司总经理阳军一行三人到中条山集团调研指导工作。
阳军首先转达了云时代公司党委书记、董事长盛佃清的问候和工作要求。他表示，中条山集团在贯彻落实楼阳生书记重要讲话精神上出实招、谋实效，体现了超高的政治站位和强大的执行力。他强调，中条山集团未来发展应继续聚焦铜基新材料，巩固提升基础产业，延链强链补链；要充分利用国内国际两个市场，构建新发展格局；坚持创新驱动，推进数字化、智能化矿山建设；以北方铜业上市为契机，推动完善证券化、市场化机制，提升融资能力水平；构建生态合作平台，提升抗压抗风险能力。
中条山集团前身为中条山有色金属公司，总部位于山西运城市垣曲县，目前是华北地区最大的铜联合企业，曾一度为央企“身份”，后于2000年划归至山西省，不过由于主导产业的特殊性，可谓山西“最低调”的省属重点国企。
值得注意的是，2002年，刚完成改制的中条山集团便联合北京矿冶研究总院等五家单位共同发起设立了北方铜业，囊括了中条山集团核心铜业板块资产。此后，中条山集团为加快推进北方铜业上市，之后引进知名韩企SK集团旗下SKN株式会社作为战略投资者（后退出），但由于受行业周期性带来的市场不振等因素影响，北方铜业上市计划迟迟未再现大的突破。
而随着近几年有色金属市场的整体回暖，北方铜业业绩也逐渐得以改善，公司曾一度计划进行A股IPO，不过2020年9月，北方铜业最终选择放弃IPO，并宣布拟“借壳”南风化工资产重组上市，目前该重组尚未最终“敲定”，正在推进过程中。
作为山西省委省政府倾力打造的山西大数据产业龙头企业，山西云时代近年来发展势头可谓相当“强劲”，尤其进入2020年以来，山西省为支持云时代公司的转型发展，先是将山西云时代列入省管企业，后又决定启动公司二次混改重组，此前已将山西省信息产业技术研究院有限公司以及晋通公司旗下的大众电子信息产业集团等资产划转至山西云时代。
2020 年，云时代公司实施了重大资产整合重组，快速布局业务板块，确立了新的战略发展目标。
重组之后，公司资产规模从年初6.5亿元达到近200亿元，业务范围从单一的大数据覆盖到紫外芯片研发、军工电子产品制造、有色金属冶炼加工等更宽领域，为下一步公司做强做大、加快发展奠定了坚实的基础。截至11月底，云时代公司营业收入202亿元，利润总额1.11亿元。研发投入增幅5%，国有资本保值增值率104%。
2021年及“十四五”期间，云时代公司将以一云两园、五大板块为架构，夯实业务支撑，创新产品服务，强化市场经营，增强发展能力。
一是在做好“十四五”规划的基础上，围绕“国有体制、民营机制”建立形成市场化体制机制，业务、技术和人才发展基础不断夯实，起好步，开好局；
二是围绕“五个一”要求，实施核心大数据中心、信创研发基地建设等重大专项，夯实产业基础，以政务信息化和企业数智化为支点，撬动更加广阔的市场项目和业务开发；
三是全面启动大众电子“退城入园”项目，在此基础上，聚焦区块链可信计算、安防人工智能芯片研发、北斗产业发展等项目实施，军民融合达到新水平；
四是加快完成中条山集团北方铜业上市计划，做好安全生产，防范金融风险，加快推动技术创新和产品创新，谋求铜基产业高端发展，实现传统产业的转型升级；
五是联合高校、科研院所与头部企业搭建创新平台，有效引进培育产业高端人才，不断促成技术、资本和产业有机融合，全力打造省内一流创新生态。
来源：中条山集团、云时代、山西资本圈等
