跨界整合能力存疑
在重组说明会现场，中国证券报记者提出，公司多次跨界失败，是否意味着标的选择甚至经营决策上存在问题？
“我们也很想把决策做得很正确。”高小平称，“收购博雅应该说是失败的。收购完成后，博雅干细胞没有完成业绩承诺，也不及时的进行补偿，这确实给公司带来很大的麻烦。”
新日恒力此前多次尝试跨界收购。2015年，新日恒力斥资15.66亿元以高达21倍多的增值率收购博雅干细胞80%股权。不过，标的公司没能完成承诺业绩，不履行业绩补偿承诺，甚至拒绝公司的预审计，导致上市公司对标的公司失去控制，至今仍处在诉讼拉锯战中。2017年4月，公司宣布进军月桂二酸领域，购买相关技术并拟投入18.72亿元进行建设。此次，新日恒力拟通过跨界重组，进军新能源汽车领域。
上交所在问询函中提出，公司已失去对前期并购标的博雅干细胞的控制，体现出公司在整合跨界资产上存在一定不足，要求公司说明再次跨界并购宇航汽车的主要考虑、是否有相应的人员与管理储备、后续整合的具体安排，能否保证对标的资产的后续控制与整合效果。
8亿元大手笔收购宇航汽车是否物有所值，能否成为上市公司打翻身仗的依靠？张维表示，当前宇航汽车处于停产状态，但上市公司已经为宇航汽车制定了有效的复产计划和发展规划，交易双方业已签署技术改造项目投资协议及补充协议，上市公司已就新能源汽车业务的采购、人员、生产、技术、管理、市场营销等各方面进行了必要的资源储备。若上述措施能够有效实施，则本次交易能够显著提高上市公司的资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展。
“交易完成后，宇航汽车应该次月就可以进行生产。因为宇航汽车停产时是由于皇城集团的战略发展方向做了调整，不再给宇航汽车注入新的流动资金，是因为流动资金短缺而停产。生产能力、各项生产条件都还具备。复产只需解决两个问题，一是补充流动资金，另一个是核心技术人员适当补充。标的公司也在为复产积极准备，与上游供应商和下游用户积极沟通。”高小平说。
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财务状况堪忧
公司的支付能力同样引发市场关注。此次并购增资宇航汽车的资金来源，2.1亿元来自于公司自有资金，增资扩股的6亿元则来自大股东借款。高小平认为，完成此次收购的付款不存在困难。
值得注意的是，收购并增资宇航汽车只是起点，8亿资金只是冰山一角。根据重组预案，在收购宇航汽车的同时，公司与山西转型综合改革示范区管理委员会签订了一份投资协议。新日恒力将在山西建设一个新能源汽车产业项目。项目计划总投资100亿元。其中，固定资产投资30亿元。计划一期建设国内领先的年产1万台新能源客车、10万台新能源专用车(含轻型客车)生产线，打造山西省新能源汽车示范生产基地；二期建设新能源乘用车生产线，形成年产10万台新能源乘用车生产能力。项目一期投资60亿元。其中，固定资产投资20亿元，达产后实现年产值200亿元以上，年纳税17亿元以上。
根据公告，项目一期18个月内完成。对于中国证券报记者对新日恒力能否完成项目一期60亿资金的筹集的疑问，高小平称，60亿元的项目资金来自多个方面。首先，宇航新能源汽车增资6亿元之后，运营资金需要4亿元左右，剩余2亿元投入项目投资。其次，向大股东再次借款10亿元。此外，根据协议该项目将得到当地政府4亿元左右的补贴以及20亿元的配套产业基金。
“这样就有了36亿元资金来源。标的公司可以根据生产经营和项目建设需要从银行贷一些款。”高小平表示，未来将通过宇航汽车向银行贷款24亿元。
不过，从目前情况看，新日恒力要完成上述资金安排并不容易。宇航汽车能否顺利走上经营正轨尚存疑问。在公司频繁跨界的背后，新日恒力的财务状况已相当糟糕。
从财务报表看，新日恒力经营形势困难，现金长期处于净流出状态。2014年，公司经营活动产生的现金流净额为-2.42亿元，2015年为-2.35亿元，2016年经营活动产生的现金流再次净流出1.91亿元。2017年，公司因向控股股东出售博雅干细胞科技有限公司部分股权，现金流由负转正，变为1.16亿元。2018年一季度，公司的现金流再次转负。
从负债结构看，短期有息负债从2015年的58%左右飙升至2017年的99.95%。这意味着公司难以获取长期稳定的现金流，企业经营主要依赖短期借款。一旦银行减少对公司的借款，或者公司出现偶发的经营问题导致现金流不济，公司经营将难以维持。
从偿债能力看，新日恒力同样存在问题，保守速动比率从2016年开始逐步下降，从0.7左右一直下滑到今年一季度的0.19。这意味着目前公司可以快速变现的资产占总负债的比例不足20%。
一位资深注册会计师告诉中国证券报记者，企业没有经营性现金流入，全靠短期负债，风险极大。
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8亿元收购停产公司
“本次交易不涉及发行股份，交易完成后，公司控股股东仍为上海中能，实际控制人仍为虞建明。本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人变更。根据规定，本次交易不构成借壳上市，且不涉及发行股份，本次重组不需要提交证监会审核。”独立财务顾问招商证券投资银行总部董事张维表示。
公告显示，新日恒力拟以支付现金的方式购买皇城相府集团持有的宇航汽车90%股权，交易价格为21767.93万元。股权转让完成后，拟以货币资金对宇航汽车增资57500万元；增资完成后，宇航汽车注册资本为80000万元。本次交易金额合计79267.93万元。交易完成后，上市公司和皇城相府集团分别持有宇航汽车97.1825%和2.8125%的股权。
新日恒力董事长高小平表示，公司实施本次重大资产重组，收购宇航汽车，进入新能源汽车行业，以谋求新的利润增长点。
高小平逐条列出的本次资产重组的必要性：公司已将金属制品业务相关的资产及负债出售；博雅干细胞已失去控制，不纳入合并报表范围，已放入待售资产中，在转让条件满足时，公司将持有博雅80%股权转让给上海中能；公司新建5万吨月桂二酸项目尚处于建设期，形成稳定收益尚有待时日；华辉活性炭业务体量较小；经公司调研，新能源汽车已成为全球汽车产业的发展方向，且中国已将发展新能源汽车上升为国家战略。宇航汽车作为山西省新能源汽车重点项目，借助山西省对新能源汽车产业的优惠扶持政策，具有良好的发展潜力。公司通过整合宇航汽车有效资产，可充分抓住新的新能源汽车发展契机，以实现公司新的业务发展机会。
不过，上交所针对新日恒力本次资产重组的问询函明确指出，宇航汽车2017年至今一直处于停产状态。此外，宇航汽车收入中大部分来源于国家和山西省政府对新能源汽车企业实施财政补贴的收入，而政府未来对新能源汽车的补贴政策又存在不确定性，标的资产未来的收益和风险很难确定。
宇航汽车董事长胡国胜介绍，“由于种种原因，2017年宇航汽车被迫停产，工作重点转向寻求对外合作。”根据新日恒力发布的预案，受皇城相府集团对旗下新能源汽车板块战略调整的影响，宇航汽车当前管理层的主要任务是为企业寻求战略合作伙伴，除日常费用外，不再投入资金用于生产。也就是说，新日恒力此次8亿元揽入并寄予厚望的标的资产已经停产一年有余。
查阅资料发现，宇航汽车此前收到过橄榄枝。上市公司多氟多于2016年2月15日披露《合作意向书》：拟以5100万元收购宇航汽车51%股权，并代宇航汽车向其股东阳城县北留镇皇城村民委员会、阳城县皇城相府(集团)实业有限公司垫付4900万元，另以借款方式向宇航汽车投入约3.5亿元用于维持、扩大其产能。不过，5个月后多氟多公告决定终止该收购事宜。对于终止收购的原因，多氟多表示，由于交易的复杂性及投资新行业存在不确定性，综合考虑收购成本、收购风险等因素，经审慎考虑决定终止本次收购。
来源：中国证券报
