近日，中条山集团旗下的上市公司北方铜业发布公告称，公司拟以现金收购控股股东中条山集团持有的山西中条山机电设备有限公司（以下简称“机电公司”）100%股权，作价1.13亿元。
因机电公司系中条山集团的全资子公司，与北方铜业属于同一控股股东控制的企业，此次收购构成了关联交易，尽管不构成重大资产重组，但仍受到了市场关注。
▋小股东质疑收购目的
在北方铜业第九届董事会第二十七次会议上，关于收购机电公司100%股权的议案获得了审议通过，但并非全票赞成，董事孙勇对本议案投了弃权票。无独有偶，在公司第九届监事会第二十二次会议上，监事贾卫刚也对此议案投了弃权票。
资料显示，孙勇和贾卫刚均由公司小股东方西安高科建材科技有限公司提名。两人认为，本次交易的资产不符合上市公司主业，故对本次交易的必要性存在异议。资料显示，西安高科建材科技有限公司已持有北方铜业股份长达15年，且从未进行过股票减持。
对于本次交易，北方铜业董事会及其他董事表示，公司与机电公司在过去几年中产生了大量的关联交易，且金额逐年上升。通过收购机电公司，北方铜业可以将其纳入合并报表范围，从而有效降低关联交易规模。
据公告显示，北方铜业此次收购机电公司的交易价格基于评估机构出具的评估报告，机电公司经审计后的资产账面价值2.50亿元，评估值2.90亿元，评估增值0.4亿元，增值率16.04%；负债账面价值1.77亿元，评估值1.77亿元，无增减值变化；股东全部权益账面价值0.73亿万元，评估值1.13亿元，评估增值0.40亿元，增值率为54.98%。以上述评估值为基础，交易双方协商确定机电公司100%股权的最终作价为1.13亿元。
注意到，公告内容中标的公司主要财务指标存在明显的单位错误，误将“单位：元”写成“单位：万元”（如上表）。根据公司发布的《关于收购资产暨关联交易的公告》显示，机电公司主要财务指标，机电公司2023年和2024年第一季度实现营业收入高达2.34万亿元和0.60万亿元；实现净利润为247.96亿元和29.14亿元，其截至2024年3月31日的资产总额达2.50万亿元，与机电公司经审计后的资产账面价值2.50亿元，数据明显不符。
▋为什么要收购非铜业资产？
资料显示，北方铜业前身为南风化工，主营无机盐产品和日用洗涤剂业务。因业绩承压等因素，公司于2021年末完成重大资产重组，在将原化工等相关资产置出上市公司的同时，将中条山集团所属山西北方铜业有限公司（时称：北方铜业股份有限公司）进行重组，上市公司也由“南风化工”更名为“北方铜业”，主营业务亦变更为铜金属的开采、冶炼及销售业务，主要产品为阴极铜、金锭、银锭等。
作为华北地区最大的铜联合企业，北方铜业控股股东中条山集团，为实现加速转型需求，目前已被整体划转至山西云时代旗下。在北方铜业成功上市之后，中条山集团将重要铜业资产侯马北铜和北铜新材料注入上市公司之中。
其中，北铜新材料正在开展“5万吨高精度铜板带铜箔和200万平方米覆铜板”项目，该项目主要产品为铜及铜合金带材、压延铜箔，广泛用于电脑、5G通讯、汽车电子、航空航天、新能源等领域，是北方铜业实现向下游高附加值产品延伸的重要布局。该项目达产后预计将实现年销售收入32.2亿元，年净利润为3.71亿元。
侯马北铜的重点项目为“年处理铜精矿80万吨综合回收项目”，该项目目前处于试生产阶段，项目进度为82.56%。根据规划，该项目投产达效后，预计实现年营业收入100亿元，年均利税总额4亿元，净利润3亿元。
在控股股东中条山集团注入优质铜业资产后，北方铜业的业绩逐步走高。2021年-2023年，公司分别实现营收99.65亿元、106.77亿元、93.23亿元，净利润分别为8.37亿元、5.55亿元、6.19亿元。2024年上半年，北方铜业实现营收124.22亿元，同比增长173.99%；归属于上市公司股东的净利润4.6亿元，同比增长53.66%。其中，侯马北铜实现营收76.95亿元，净利润为0.74亿元。
北方铜业本次收购的机电公司是中条山集团旗下的非铜业资产。机电公司成立于2012年3月，由山西中条山建筑有限公司（简称:中条山建筑公司）出资400万元设立，持股比例100%，主营矿山机械制造，主要产品为矿车等矿用设备，钢球、钢锻、衬板等矿用物料及冶炼用物料。
2012年9月，中条山建筑公司追加投资2600万元，机电公司的注册资本变更为 3000 万元。2020年1月，中条山建筑公司将持有的机电公司100%股权无偿划转给中条山集团。2023年，机电公司被认定为山西省专精特新中小企业。2024年1月，机电公司获得中条山集团增资，注册资本变更为 6076.35万元。
对于本次非铜业资产注入，北方铜业强调，此举有利于降低中条山集团与公司之间的关联交易规模，符合公司的发展战略。本次交易对于公司未来财务状况和经营成果，此举也必然将产生一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
